持分あり医療法人の承継では、出資持分を誰から取得するかだけでなく、社員総会と役員の構成、診療所の開設主体、借入・保証を分けて確認します。出資持分の取得だけで、社員資格や理事長の地位が自動的に移るわけではありません。
この記事では、社団医療法人を中心に、持分、社員、役員、基金、MS法人の違いと、契約前にそろえる資料を整理します。個人開設や、評議員等を置く財団医療法人では仕組みが異なるため、同じ手順をそのまま当てはめません。
出資持分と法人の意思決定を分けて考える
持分は、定款の定めにより、出資額に応じた払戻しや残余財産の分配を受ける権利です。社団医療法人の「社員」は従業員ではなく法人の構成員であり、社員総会の議決権は各1個です。持分の割合と議決権の割合を、株式会社の株式と同じようには扱えません。
表は横にスクロールできます。
| 項目 | 性質 | 確認すること |
|---|---|---|
| 出資持分 | 持分あり社団医療法人における財産上の権利。 | 定款、権利者、相続・過去の譲渡や払戻し、譲渡対象と対価。社員資格とは別に確認します。 |
| 社員 | 社員総会で法人の重要事項を決める構成員。 | 社員名簿と定款、入社・退社等の手続、必要な決議。出資者や従業員と同一とは限りません。 |
| 理事・理事長 | 法人運営の役員と代表者。診療所の管理者とも役割を分けます。 | 選任・交代の決議、資格要件、就任日、登記・届出、管理者体制を確認します。 |
| 基金 | 基金制度を採用する持分なし社団医療法人が、定款に従い返還義務を負う拠出財産。 | 拠出者、返還請求権、返還の条件と実績。持分や議決権の代わりとして扱いません。 |
| MS法人 | 不動産管理や物品供給等を行う、医療法人とは別の法人。 | 株主・資産の所有者、医療法人との契約、取引価格、承継に含める範囲を確認します。 |
持分の定義は厚生労働省の2026年3月改訂手引き、社員・役員は東京都の医療法人運営の手引、基金は厚生労働省の基金通知を参照しています。
定款・名簿・登記を照合して、合意する相手を確かめる
最初に、現行定款と過去の変更、社員名簿、役員一覧、登記事項証明書、出資や払戻しの記録をそろえます。口頭で「院長がすべて持っている」と説明されても、出資者、社員、理事、貸付金の債権者を一つずつ照合します。相続や過去の承継で記録が分かれている場合は、権利関係が確認できるまで確定扱いにしません。
そのうえで、誰のどの権利を対象にし、誰が入退社し、どの役員がいつ交代するかを一覧にします。社員総会等の決議、契約、登記・届出、管理者の勤務開始を同じ日程表に置きます。必要な議決や資格要件は定款・法令と照らして確認し、名義だけの交代を前提に進めません。
基金・貸付金・MS法人の資産は別に整理する
持分なし社団医療法人には売却対象の出資持分がありません。社員や役員の交代と、退職金、貸付金、基金等の金銭関係を分け、支払根拠や妥当性を確認します。医療法54条は剰余金の配当を禁止しており、退職金等の名目にすれば自由に対価を支払える、という仕組みではありません。
例えば、診療所の建物をMS法人や院長個人が所有し、医療法人へ貸している場合、医療法人の持分を取得しても建物の所有権は移りません。売買するのか、賃貸を続けるのか、賃料・修繕・保証金をどう扱うのかを別に決めます。機器の所有者やリース契約者も同様です。
関連する法人への家賃や業務委託料は、契約と実際の業務、承継後も続く条件を照合します。医療法人とMS法人の損益を混ぜたまま評価せず、譲渡に含まれない資産・契約・費用を明示します。関係事業者との取引の制度は厚生労働省の計算に関する通知で確認できます。
法人が続く場合と、別の開設者へ事業を移す場合
同じ医療法人の社員・役員が交代する場合と、他の開設者へ診療事業を譲る場合では、行政手続も契約の扱いも異なります。法人が続く場合も、管理者、代表者、所在地、施設基準等の変更の有無を確認します。事業譲渡では、設備・賃貸借・リース・雇用など、対象と相手方の確認を個別に進めます。
保健所等の開設手続と地方厚生（支）局の保険医療機関指定は別です。2026年9月1日から遡及指定・機能移転の取扱いが改められているため、開設者や所在地等の変更と希望日を所管へ早めに伝え、適用類型・予定届出・施設基準を確認します。詳細は地方厚生局の案内を参照してください。
同じ法人の役員交代だけなら雇用主は変わりません。事業譲渡で別の雇用主へ労働契約を移すときは、厚生労働省の指針に沿って、譲受先や条件の説明・協議と本人の個別承諾、判断時間を確保します。
契約前の資料を「確認済み」と「未確認」に分ける
- 法人・権利：定款、社員・役員名簿、議事録、出資・相続・払戻しの記録。欠けている記録と確認担当を明示します。
- 債務・保証：借入、院長等からの貸付金、リース、担保・経営者保証。保証解除は売買契約だけで完了するものとせず、金融機関との調整を分けます。
- 資産・契約：不動産、医療機器、電子カルテ、予約システム、MS法人との契約。所有者、契約当事者、変更時の承諾条件を確認します。
- 診療・人員：開設関係書類、保険指定、施設基準、医師等の勤務体制。新体制で満たせる条件と届出予定を確認します。
- 収益・引き継ぎ：決算、月次、診療構成、院長の残留期間、スタッフ・患者様への説明計画。見立ての前提と未確定条件を共有します。
価格だけでなく、未解決の手続、資金調達、保証、医師体制を実行条件にどう反映するかを協議します。資料にない事項を推測で補わず、照会先・回答期限・未解決時の扱いまで決めると、契約直前の認識違いを減らせます。
情報開示と費用の範囲を決めて相談する
初期は院名を伏せ、診療科、広域の所在地、規模、法人形態、希望条件を整理します。院名等は秘密保持契約に加え、開示する候補先ごとの事前同意を確認します。患者様の情報は集計を基本とし、個別情報が必要な段階では提供根拠・閲覧者・安全管理を確認します。収益資料の読み方はレセプト・診療単価・再診率の解説をご覧ください。
譲渡対価と手取りは分け、税金や登記、外部専門家費用等を含めて負担を確認します。仲介の料金を比較する場合は、負担者・算定基準・支払条件をそろえて譲渡企業の料金比較をご確認ください。
クリニックM&A総合センターでは、譲渡企業様から着手金・中間金・成功報酬をいただきません。費用負担を理由に相談をためらう前に、匿名段階で状況を整理し、譲渡する場合としない場合の選択肢を比較できます。
当センター0円の対象と、必要な外部費用の範囲は料金の説明をご確認ください。税金・登記・外部専門家費用等が別途必要な場合があります。院名を伏せた初期相談はこちら。
公式資料の確認日：2026年9月13日。本文の資料一覧は検討準備の目安です。個別の法務・税務・行政手続は、法人の定款、契約、所在地、承継方法に即して所管窓口・専門家へ確認します。
